在淪陷區，日軍成立了偽政府。日憲兵長犬養光雄(藍天飾)為粉飾太平，命師範學校復課，並派翻譯官汪東原(鄭少秋飾)任教日文，女兒犬養櫻子(趙雅芝飾)則做插班生。 東原和櫻子在校內受盡排斥，唯女生穆莉(曾慶瑜飾)對東原甚仰慕。學生詩人田牧青(程思俊飾)則暗戀櫻子，但櫻子卻被東原之風度所吸引。 老師楊尚恕(馮淬帆飾)以教師身份掩飾地下工作，他和學生領袖吳漢聲(呂良偉飾)為了營救游擊隊員，決綁架櫻子來威脅犬養。不料，櫻子同情游擊隊處境，毅然主動割下辮子及寫信給犬養。漢聲等因此對櫻子改觀，成為好友。 漢聲在校內派發傳單，被犬養發現，領兵搜查學校。尚恕身份敗露而自殺成仁，眾認定是受東原所害，櫻子更和他決裂，投向漢聲懷抱。 其實，被眾視為漢奸的東原，真正身份是大後方派來的特工，為了國家，黯然犧牲愛情，將身份繼續隱瞞下去。