铁林带着田丹回到了徐家，他解决了守在同福里的几个日本特务，只身一人护送田丹和徐姆妈离开。众邻居和徐妈告别，都依依不舍。黑道上走的人有人情，但最大是利益，利益足够大的时候，友情亲情爱情都可以不要。金爷为了烟馆的牌照，抓住影佐这个最后的靠山，竟按照他的吩咐带人前去堵截铁林。去码头的路上，铁林他们遇见了来堵截他们的金爷一伙。铁林孤身战群狼，和四十多个混混打了起来。还好在最后关头，麦兰捕房的众巡捕终于赶来相助，一场恶战之后，大家动手帮铁林制服了混混。让铁林护送徐妈和田丹走，让金爷的拦截没有得逞。各种酷刑都对徐天没用，他都不肯松口。影佐请来军部的军医，对徐天施以最新研制的药物刑法。在药物的注射下，徐天极度痛苦进入幻觉。他终于抵抗不住药物的效力，放松警惕，讲出了真话，交代了上海静安支部的人员名单，还交代了藏匿组织文件的地方——同福里徐家的宅子……在同福里徐天的家里徐天的房间，影佐“如愿”搜查到了共党联络名单，谁知道打开名册的瞬间，被藏在名册中的炸弹炸死。徐天制服王擎汉，拖着被用过酷刑的孱弱身体和剩下的日本特务打了起来。幸好，送走徐妈和田丹的铁林及时赶了回来相助，两人在小屋中背水一战，对付着这群日本特务。特务一个个渐被制服，铁林却被赶来的金爷开枪打伤。徐天以王擎汉作为人质，胁迫前来堵截的金爷当司机开车，逃出重围。巡捕们也随后赶到，救下了受伤的铁林。汽车里渐渐开出同福里的巷口，三人在车里各怀心思。金爷想要鼓动王擎汉反抗，又要王擎汉保证今天救下他之后，他要“知恩图报”做自己的靠山。徐天让王擎汉想清楚他只要一松手，炸弹就会爆炸，他们三个人都会没命。王擎汉左右为难。车子停了，三个人仍僵持不下。王擎汉终于在金的鼓动下出手反抗，金爷被徐天开枪打死，但是徐天手上的炸弹也同时落地……只见汽车被炸得灰飞烟灭……一切都结束了，珍珠港袭击，太平洋战争爆发，日军大举增兵，上海依然在战乱中动荡不安，刺杀事件不断，灯红酒绿依然。似乎没有因为他们的消失而改变……田丹和徐妈已经安全撤到了陕北，可是她们还能等到徐天吗？铁林不做巡捕了，和大头他们开了家车行，柳如丝是老板娘，顾客中他们似乎总能看到酷似徐天的身影，可那身影回头后他们是否还能再看见徐天的笑脸？此时片子的主题曲想起：褪色的红颜，黯然的双眼……桃花开啊，杏花落啊，能再相见已是经年，不过那熟悉的笑眼，依然如昨天……