1945年日本投降后，地下党佟强收到消息带领着一个小分队埋伏在龙城郊外伏击物资运输车，不料反中埋伏暴露了自己的身份。佟强拼死冲出包围，危在旦夕，临终前他交代要老贺拿着钥匙找一个叫高飞的人帮忙找到关键人物刘远替他们完成寻找日本军火的任务。就在两天前，军统第一特工沈冰也带着探查日军秘密军火的使命，以特派员的身份来到了龙城。而她的到来令龙城警备司令卢定军颇为苦恼。几天后，在龙城云雨轩酒楼卢定军的上任舞会中，一名地下党人舍命将重要的情报传递给同样为地下党的云雨轩老板娘封格格。而封格格与龙城地下党书记贺光辉接头，才发现此时那个叫高飞的人正与他们要找的刘远恰巧被关在同一个地方——青山监狱。卢定军方面也收到鬼影的消息，他要找的刘远正在青山监狱，为了赶在共党和军统前捉到刘远，他一方面命鬼影派手下控制住刘远，另一方面派顾明赶去青山监狱提拿犯人刘远。殊不知，此时高飞和他的助手爆破专家金小班正里应外合准备挟持刘远。在青山监狱中，刘远被鬼影手下假扮的狱霸铁塔欺凌，高飞出手相救，而刘远不仅不领情反与高飞大打出手。高飞见势故意把刘远打伤，二人一同被狱警关到了禁闭室。在狱外，金小班略施小计混进青城监狱的炊事班，偷偷做着准备。高飞在禁闭室等待着金小班的到来，而在放风的狱霸铁塔等人正在谋划如何对付高飞。金小班和高飞里应外合将狱警打晕，换上狱警服准备挟持刘远离开监狱，就在此时，沈冰已经来到了监狱门口，封格格也正买通狱警准备探视。毫不知情的高飞等人即将成功出逃之际，却被狱霸铁塔等人挡住了他们的去路。